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jeudi 30 août 2007

SARL à capital variable : statuts gratuits

Parmi les étapes de la création d'entreprise, la question des statuts se pose assez rapidement car elle détermine le régime fiscal de l'activité créée mais aussi le régime social du créateur. Avec mon associée, nous avons opté pour la création d'une SARL à capital variable. Cette forme de société offre en effet les avantages d'une SARL traditionnelle avec une grande souplesse au niveau des évolutions du capital : on n'est pas obligé de payer des frais d'enregistrement élevés à chaque fois que l'on veut augmenter le capital. La SARL à capital variable oblige à moins de formalisme onéreux que la SARL traditionnelle.
Je reviendrai sur les différents statuts d'entreprises possibles en France. J'expliquerai pourquoi, avec mon associée, nous avons finalement retenu la SARL à capital variable.

Quand j'ai commencé à chercher sur Internet des informations au sujet des statuts des entreprises, j'ai trouvé toutes sortes de choses sur les EURL et aussi bien sûr sur les SARL. On trouve des modèles de statuts publiés gratuitement pour ces formes d'entreprise, mais rien de gratuit pour la SARL à capital variables. Si, des dizaines de sites vous proposent de vous vendre ces statuts. Or si vous n'en êtes qu'à la phase de réflexion vous n'avez pas envie de payer pour rien.

Je n'ai pas acheté les statuts de la SARL à capital variable sur Internet. Ne les trouvant pas facilement, je me suis rendu à ma chambre de commerce locale qui possède toute la documentation utile. La personne chargée de l'accueil a tenté de m'orienter vers un conseiller en création d'entreprise. Cela pourrait bien vous arriver lorsque vous allez à la chambre de commerce, c'est semble-t-il la procédure de base pour tout nouvel arrivant... Si vous avez besoin d'une information précise, déclinez la proposition et exposez clairement votre besoin, avec un sourire et de la diplomatie (obligatoires en toutes circonstances pour le créateur d'entreprise). Après avoir esquivé l'accueil, j'ai obtenu sans problème et très rapidement ce que je voulais : des modèles de status de SARL à capital variable. La chambre de commerce a tous les documents possibles. C'est une mine d'informations à ne surtout pas négliger. Personnellement, quand j'ai besoin d'une information sur tel ou tel point, je commence par débroussailler la question sur Internet, et si je ne trouve pas, alors la solution : la chambre de commerce.

Un mot sur le document qui suit. Je l'ai obtenu sous forme de photocopies (gratuites ! ce qui montre une nouvelle fois que les chambres de commerce peuvent être utiles et efficaces). Mon épouse l'a dactylographié; comme il est appelé à être utilisé concrètement, elle supprimé tous les renvois aux articles du code du commerce qui figuraient à titre d'information dans les marges des statuts. De plus attention, ne faites jamais une confiance aveugle à la documentation. Vérifiez par vous-mêmes les informations. En cas de doutes, cherchez, approfondissez les questions. Une Lapalissade pour conclure ce post : quand on cherche, on trouve...

MODELES DE STATUTS D'UNE SARL à capital variable


Société...

Société à responsabilité limitée à capital variable

Siège social...


LES SOUSSIGNES :


M. A.... (nom, prémon, adresse,...)


=> Le cas échéant :


La société.... (dénomination sociale, forme, capital, siège, RCS) représentée par M. .... (nom, prénom, adresse et qualité)


ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée à capital variable devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.


Statuts


Article 1 - Forme


La société est une société à responsabilité limitée à capital variable régie par le code de commerce, les dispositions du décret n°67-236 du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.


Article 2 - Objet


La société a pour objet : ...........


Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.


Article 3 - Dénomination sociale


La société a pour dénomination sociale et pour sigle : .........


Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée à capital variable" ou les initiales "SARL à capital variable".


Article 4 - Siège social


Le siège social est fixé à ..... rue .... n° ....


Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.


Article 5 - Durée


La durée de la société est fixée à ..... ans compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.


Article 6 - Apports - Formation du capital


Les soussignés ont apporté à la société, savoir :


1° M. A ......, la somme de ..... (en lettres),


2° M. B......, la somme de ..... (en lettres).


3° La société X ....., la somme de ..... (en lettres).


4° .................


soit au total la somme de .....(en lettres) correspondant à ..... (nombre) parts au nominal de ...... chacune (le nominal est faculatatif), souscrites en totalité et libérées chacune à concurrence de ......


La libération du surplus, à laquelle chaque soussigné s'oblige interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant.


La somme de ..... a été déposée par les associés, conformément à la loi, le .... au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ......... à la banque ........ (ou : chez Me......, notaire à ...... ou : à la Caisse des dépôts et consignations).


Article 7 - Capital social d'origine


A la constitution de la société, le capital social est fixé à la somme de .....€ et divisé en .... parts sociales d'un montant de ..... chacune, intégralement souscrites, (libérées de ....) (ou : entièrement libérées) et réparties entre les associés de la manière suivante :


à M. A ....... , ....... parts sociales

à M. B ....... , ....... parts sociales

à la société X...... , ....... parts sociales


Total du nombre de parts sociales composant le capital social, soit, ..... (en lettres)..... parts.


Article 8 - Variabilité du capital social


8.1 - Le capital social est variable dans les limites du capital autorisé qui sont de :


- ...... € pour le capital maximum autorisé ;


- le dixième du capital social stipulé à l'article 7 pour le capital minimal autorisé.


8.2 - La gérance est habilitée à recevoir les souscriptions nouvelles dans les limites du capital maximum autorisé. Les souscriptions reçues au cours d'un trimestre civil seront constatées dans une déclaration des soucriptions et des versements établie le dernier jour de ce trimestre. Sauf décision extraordinaire contraire des associés, les parts sociales nouvelles ne peuvent être émises à un prix inférieur au montant de leur valeur nominale augmentée d'une somme égale à la quote-part revenant aux parts sociales anciennes dans les fonds de réserves et les bénéfices tels qu'ils ressortent des derniers comptes annuels régulièrement approuvés.


8.3 - Les droits attachés aux parts correspondant à une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent être exercés qu'à compter de l'agrément de ladite souscription résultant d'une décision prise par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Sont toutefois exclues de cette procédure, comme indiqué à l'article 9 ci-après, même dans les limites ci-dessus définies, les augmentations de capital souscrites par apports en nature qui exigent l'intervention de la collectivité des associés, les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices.


8.4 - Le capital social peut être diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la société ou en sont exclus dans les conditions fixées par la loi et celles exposées à l'article 13 ci-après. Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital en dessous du minimum autorisé visé ci-dessus. En outre, même dans cette limite, toute diminution du capital social par imputation de pertes nécessitera une décision collective extraordinaire des associés.


Article 9 - Modifications du capital social


En dehors des limites du capital autorisé définies à l'article 8 ci-dessus, le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes les manières autorisées par la loi, par décision extraordinaire des associés.


Si l'opération fait apparaître des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.


La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal, ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à ramener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après réduction.


Article 10 - Parts sociales


Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement signifiées et publiées.


Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisiosns collectives.


Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.


Article 11 - Cession et transmission des parts sociales


11.1 La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'après avoir été signifiée à cette dernière ou acceptée par elle dans un acte authentiqueconformément à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.


11.2 - Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié (ou bien : "les trois-quarts") des parts sociales. La procédure prévue par l'article L.223-14 du code de commerce est applicable. Ces dispositions sont applicables à toutes les formes de cessions.


11.3 - En cas de décès d'un associé ou de la dissolution d'une communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de leur agrément par la majorité des associés représentant au moins la moitié (ou bien : "les trois-quarts") des parts sociales. La procédure prévue par l'article L.223-14 du code de commerce est applicable.


11.4 En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui réalise l'acquisition. Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie à la société son intention d'être personnellement associé. Si cette notification a eu lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 2 du présent article.

Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.


Article 12 - Nantissement des parts sociales


Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement des parts sociales, soit par notification à l'intéressé de sa décision prise dans les conditions de l'article 11, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, à moins que la société ne préfère après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.


Article 13 - Retrait et exclusion d'associés


13.1 - Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception moyennant un préavis de ..... mois au moins avant la date de clôture de l'exercice social en cours.


13.2 - Tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale et statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts.


13.3 - L'associé susceptible d'être exclu est convoqué spécialement au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'assemblée générale qui peut procéder à son exclusion tant en sa présence qu'en son absence. Les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'être exclu doivent lui être préalablement communiqués au moyen de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception le convoquant spécialement à l'assemblée générale devant statuer sur son exclusion, lesquels devront, en tout état de cause, être portés dans le procès-verbal de l'assemblée. Sous réserve de ce qui est dit au paragraphe 4 ci-après, l'exclusion prend effet à l'issue de l'assemblée générale l'ayant décidée.


13.4 - Dans l'hypothèse où le retrait ou l'exclusion d'un ou plusieurs actionnaires aurait pour effet de ramener le capital social effectivement souscrit en dessous du capital minimum autorisé défini à l'article 8 ci-dessus, les retraits et exclusions prendront pécuniairement effet successivement par ordre d'ancienneté et uniquement dans la mesure où des souscriptions nouvelles, sous quelque forme que ce soit, permettraient la reprise des apports des associés sortants. Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique, sur un registre ouvert à cet effet au siège social, les notifications de retrait, les décisions d'exclusion prononcées par l'assemblée générale.


13.5 - L'associé qui se retire ou est exclu de quelque façon que ce soit, a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts, augmenté de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou diminué de sa quote-part dans les pertes enregistrées selon le cas. Dans l'hypothèse où la trésorerie de la société ne permettrait pas le remboursement immédiat de cette somme, la société disposerait d'un délai de six mois pour procéder à ce remboursement, soit totalement, soit partiellement si les disponibilités ont permis le remboursement immédiat d'une fraction des sommes dues à l'associé sortant. Toutefois, la gérance devra différer le remboursement jusqu'à ce que l'associé sortant ait rempli tous ses engagements en cours à l'égard de la société. L'associé qui se retire ou qui est exclu, reste tenu pendant cinq ans, envers les associés et les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait ou de son exclusion.


Afin de permettre, le cas échéant, de déterminer la somme à retenir à l'associé sortant, à titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions en vertu des décisions de l'assemblée générale ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clôture de l'exercice au cours duquel ils ont eu lieu. Les retraits ou exclusions qui n'auraient pu être effectués au jour de la clôture d'un exercice, par suite de l'interdiction de diminuer le capital social effectivement souscrit en dessous du capital minimum autorisé défini à l'article 8 ci-dessus, ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clôture d'un exercice ultérieur.


Article 14 - Nomination de la gérance


La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés et révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La rémunération du gérant est fixée par la décision de nomination.


Article 15 - Pouvoir de la gérance


Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.


Article 16 - Forme - Participation des associés - Calcul des majorités


16.1 - Sauf dans les cas où la loi impose la tenue d'une assemblée générale ou s'il s'agit de statuer sur l'exclusion d'un associé, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.


16.2 - Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.


16.3 - Les majorités requises pour l'adoption des décisions collectives sont calculées sur les parts sociales effectivement souscrites. L'état des parts effectivement souscrites est arrêté par la gérance quinze jours avant la date de réunion de l'assemblée générale ou de l'envoi de la lettre de consultation écrite. Il n'est pas tenu compte des souscriptions nouvelles reçues ou des retraits notifiés après la date susvisée.

Article 17 - Assemblée annuelle


Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.


Article 18 - Modifications statutaires


Les modifications statutaires sont décidées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.


Toutefois, si une assemblée est réunie pour les modifications statutaires, elle ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.


Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.


Article 19 - Décisions ordinaires


Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts, et sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.


Article 20 - Exercice social


Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ............ et finit le .............


=> le cas échéant

Par exception, le premier exercice sera clos le .....


Article 21 - Affectation des résultats


Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi.


Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.


L'assemblée générale peut, après constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.


Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.


Article 22 - Liquidation


A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.


En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément à l'article 1844-5 du code civil.


Article 23 - Contestations


Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.


A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du lieu du siège social.


Article 24 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation


Préalablement à la signature des présents statuts, il a été présenté aux associés l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ce dernier emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.


Article 25 - Frais


Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.


Fait à ......... le .................


En ............ exemplaires




Signature des parties.


=> en cas d'application de l'article 1832-2 du code civil :


Madame ............... née le ................. épouse de Monsieur ..............


Monsieur ................. né le .................... époux de Madame ................


conjoints des apporteurs ci-dessus visés, dont les souscriptions ont été effectuées au moyen de biens communs, sont intervenus aux présentes, chacun d'eux déclarant avoir été averti de la souscription de son conjoint et n'avoir pas l'intention de revendiquer la qualité d'associé.


Signature des conjoints.


Annexe : Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation.


6 commentaires:

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